ปรับปรุงล่าสุด · อ้างอิงประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ฉบับที่ใช้บังคับอยู่ในปัจจุบัน

สรุปสาระสำคัญ

  • หลักสุจริตเป็นบทเบ็ดเสร็จทั่วไป มาตรา ๕ อยู่ในบรรพ ๑ จึงใช้กับนิติสัมพันธ์ทุกประเภท ไม่จำกัดเฉพาะสัญญา
  • เจตนามาก่อนถ้อยคำ มาตรา ๑๗๑ ให้เพ่งเล็งเจตนาอันแท้จริงยิ่งกว่าถ้อยคำสำนวนหรือตัวอักษร
  • สัญญาตีความตามความประสงค์ในทางสุจริต โดยพิเคราะห์ถึงปกติประเพณีด้วย ตามมาตรา ๓๖๘
  • ต้องถือความเข้าใจของทั้งสองฝ่าย ศาลฎีกาวางหลักว่าจะถือเอาเจตนาของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งฝ่ายเดียวไม่ได้
  • มาตรา ๓๖๘ มีโครงสร้างตรงกับ § 157 BGB ของเยอรมัน คำอธิบายของกฎหมายเยอรมันจึงใช้ทำความเข้าใจบทบัญญัติไทยได้
  • ฝรั่งเศสขยายไปถึงขั้นเจรจา Code civil มาตรา 1104 ครอบคลุมทั้งการเจรจา ก่อตั้ง และปฏิบัติการชำระหนี้ ซึ่งไทยไม่มีบทระบุไว้ตรง ๆ

I. หลักสุจริตในฐานะบทบัญญัติทั่วไป

มาตรา ๕ บัญญัติว่า ในการใช้สิทธิแห่งตนก็ดี ในการชำระหนี้ก็ดี บุคคลทุกคนต้องกระทำโดยสุจริต บทบัญญัตินี้อยู่ในบรรพ ๑ ว่าด้วยหลักทั่วไป จึงใช้บังคับแก่นิติสัมพันธ์ทุกประเภทตามประมวลกฎหมายนี้ มิได้จำกัดเฉพาะสัญญา ผลคือแม้คู่สัญญาจะมีสิทธิตามตัวอักษร การใช้สิทธินั้นโดยไม่สุจริตก็อาจไม่ได้รับความคุ้มครอง

ถ้อยคำของมาตรา ๕ สั้นเพียงบรรทัดเดียว คือ "ในการใช้สิทธิแห่งตนก็ดี ในการชำระหนี้ก็ดี บุคคลทุกคนต้องกระทำโดยสุจริต"1 แต่ตำแหน่งที่บทบัญญัตินี้ปรากฏมีความสำคัญไม่น้อยกว่าถ้อยคำ เพราะอยู่ในบรรพ ๑ ลักษณะ ๑ ว่าด้วยบทเบ็ดเสร็จทั่วไป มิได้อยู่ในบรรพ ๒ ว่าด้วยหนี้หรือในหมวดว่าด้วยสัญญา ตำแหน่งเช่นนี้ทำให้หลักสุจริตมีสถานะเป็นหลักทั่วไปที่แผ่ไปทั่วประมวลกฎหมาย มิใช่กฎเฉพาะเรื่องใดเรื่องหนึ่ง

ในทางโครงสร้าง บทบัญญัติลักษณะนี้เรียกในทางตำราว่าบททั่วไป ซึ่งมีคุณสมบัติต่างจากบทเฉพาะอย่างมีนัยสำคัญสองประการ ประการแรก บททั่วไปไม่ได้กำหนดองค์ประกอบไว้ครบถ้วนล่วงหน้า แต่เปิดให้ศาลเติมเนื้อหาตามพฤติการณ์แห่งกรณี ประการที่สอง บททั่วไปทำหน้าที่เป็นเครื่องปรับสมดุลของระบบ ในสถานการณ์ที่การใช้บทเฉพาะตามตัวอักษรจะให้ผลที่ยอมรับไม่ได้ในทางความยุติธรรม

ผลในทางปฏิบัติที่สำคัญที่สุดของมาตรา ๕ คือ การมีสิทธิกับการใช้สิทธิได้เป็นคนละเรื่องกัน คู่สัญญาอาจมีสิทธิบอกเลิกสัญญา เรียกเบี้ยปรับ หรือบังคับตามข้อสัญญาข้อหนึ่งอย่างชัดแจ้งตามตัวอักษร แต่หากใช้สิทธินั้นในเวลาและด้วยวิธีที่ขัดต่อความสุจริต ศาลย่อมพิจารณาข้อนี้ประกอบในการวินิจฉัย การร่างสัญญาให้ตนมีสิทธิมากที่สุดจึงมิใช่หลักประกันว่าจะใช้สิทธิเหล่านั้นได้ทั้งหมดจริง

II. การตีความสัญญา: มาตรา ๑๗๑ กับมาตรา ๓๖๘

ประมวลกฎหมายวางหลักการตีความไว้สองชั้น มาตรา ๑๗๑ กำหนดว่าในการตีความการแสดงเจตนา ให้เพ่งเล็งถึงเจตนาอันแท้จริงยิ่งกว่าถ้อยคำสำนวนหรือตัวอักษร ส่วนมาตรา ๓๖๘ ซึ่งใช้เฉพาะกับสัญญา กำหนดว่าสัญญานั้นให้ตีความไปตามความประสงค์ในทางสุจริต โดยพิเคราะห์ถึงปกติประเพณีด้วย

มาตรา ๑๗๑ อยู่ในบรรพ ๑ ว่าด้วยนิติกรรม และใช้กับการแสดงเจตนาทุกประเภท ถ้อยคำว่า "ให้เพ่งเล็งถึงเจตนาอันแท้จริงยิ่งกว่าถ้อยคำสำนวนหรือตัวอักษร"2 วางลำดับความสำคัญไว้ชัดเจนว่าถ้อยคำเป็นพยานหลักฐานของเจตนา มิใช่ตัวเจตนาเอง เมื่อพยานหลักฐานชิ้นอื่นชี้ไปในทางที่ต่างจากถ้อยคำ ศาลย่อมชั่งน้ำหนักได้

มาตรา ๓๖๘ อยู่ในบรรพ ๒ ลักษณะ ๒ ว่าด้วยสัญญา และเพิ่มเกณฑ์เข้ามาอีกสองชั้นสำหรับสัญญาโดยเฉพาะ คือ "สัญญานั้นท่านให้ตีความไปตามความประสงค์ในทางสุจริต โดยพิเคราะห์ถึงปกติประเพณีด้วย"3 คำว่าความประสงค์ในทางสุจริตทำให้การตีความไม่ใช่การค้นหาความคิดในใจของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง แต่เป็นการหาความหมายที่คู่สัญญาผู้สุจริตพึงเข้าใจร่วมกัน ส่วนคำว่าปกติประเพณีดึงบริบทภายนอกเข้ามาเป็นเครื่องมือตีความ ได้แก่ ธรรมเนียมปฏิบัติของธุรกิจประเภทนั้น แนวปฏิบัติที่คู่สัญญาเคยทำต่อกันมา และมาตรฐานที่ใช้กันทั่วไปในวงการ

เมื่ออ่านสองมาตรานี้ประกอบกัน จะได้ลำดับการตีความที่ใช้ได้จริงในทางปฏิบัติ คือเริ่มจากถ้อยคำในสัญญาเป็นจุดตั้งต้น แล้วตรวจสอบกับเจตนาอันแท้จริงตามมาตรา ๑๗๑ และปรับด้วยความประสงค์ในทางสุจริตกับปกติประเพณีตามมาตรา ๓๖๘ ผลลัพธ์ที่ได้จึงมิใช่การอ่านตามตัวอักษรอย่างเดียว และมิใช่การเดาใจคู่สัญญาอย่างไร้กรอบเช่นกัน

III. หลักที่ศาลฎีกาวางไว้: ความเข้าใจร่วมของทั้งสองฝ่าย

ศาลฎีกาวางหลักไว้ว่า การตีความสัญญาตามมาตรา ๓๖๘ ต้องถือหลักตามความเข้าใจของทั้งสองฝ่าย จะถือเอาเจตนาของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งฝ่ายเดียวไม่ได้ และการตีความเพื่อให้เห็นถึงการแสดงเจตนานั้นให้เพ่งเล็งถึงเจตนาอันแท้จริงยิ่งกว่าถ้อยคำสำนวนหรืออักษรตามมาตรา ๑๗๑

คำวินิจฉัยดังกล่าวมีความสำคัญเพราะปิดช่องที่มักถูกใช้ในทางคดี คือการที่คู่ความฝ่ายหนึ่งนำสืบว่าตนเข้าใจข้อสัญญาไปในทางที่เป็นคุณแก่ตน แล้วขอให้ศาลถือตามความเข้าใจนั้น ศาลฎีกาชี้ว่าวิธีนี้ใช้ไม่ได้ เพราะเกณฑ์ตามมาตรา ๓๖๘ เป็นเกณฑ์ที่ต้องหาความเข้าใจร่วม มิใช่ความเข้าใจฝ่ายเดียว4

ในเชิงทฤษฎี หลักนี้ทำให้การตีความสัญญาของไทยเป็นเกณฑ์ภาวะวิสัย คือถามว่าวิญญูชนซึ่งอยู่ในสถานะเดียวกับคู่สัญญา ภายใต้ปกติประเพณีของธุรกรรมประเภทนั้น พึงเข้าใจข้อสัญญาอย่างไร มิใช่เกณฑ์อัตวิสัยที่ถามว่าคู่สัญญาแต่ละฝ่ายคิดอย่างไรในใจ ความแตกต่างจุดนี้กำหนดว่าพยานหลักฐานประเภทใดมีน้ำหนักในชั้นศาล เอกสารร่วมสมัย บันทึกการเจรจา และแนวปฏิบัติที่คู่สัญญาเคยทำต่อกันมา ย่อมมีน้ำหนักกว่าคำเบิกความภายหลังว่าตนเข้าใจอย่างไร

แนวเดียวกันนี้ยังปรากฏในบริบทของสัญญาระหว่างประเทศ ซึ่งศาลฎีกานำมาตรา ๓๖๘ มาใช้ตีความข้อตกลงเลือกศาลในสัญญาตัวแทนระหว่างคู่สัญญาไทยกับคู่สัญญาเยอรมัน โดยพิจารณาลักษณะของธุรกรรมและภูมิลำเนาของคู่สัญญาประกอบ5 การนำบททั่วไปเรื่องการตีความมาใช้กับข้อสัญญาที่มีลักษณะทางวิธีสบัญญัติเช่นนี้ แสดงให้เห็นขอบเขตการใช้งานที่กว้างของมาตรา ๓๖๘ ในทางปฏิบัติ

IV. กฎหมายเปรียบเทียบ: รากเยอรมันและการขยายของฝรั่งเศส

มาตรา ๓๖๘ ของไทยมีโครงสร้างตรงกับ § 157 BGB ของเยอรมัน ซึ่งบัญญัติว่าสัญญาต้องตีความตามที่ Treu und Glauben โดยคำนึงถึง Verkehrssitte เรียกร้อง ส่วนมาตรา ๕ มีที่มาคู่ขนานกับ § 242 BGB ขณะที่ Code civil ฝรั่งเศส มาตรา 1104 ซึ่งแก้ไขปี ค.ศ. ๒๐๑๖ ขยายหลักสุจริตไปถึงขั้นเจรจาและกำหนดให้เป็นบทอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อย

เมื่อวางถ้อยคำของทั้งสองระบบไว้ข้างกัน ความสอดคล้องจะเห็นได้ทันที § 157 BGB บัญญัติว่า "Verträge sind so auszulegen, wie Treu und Glauben mit Rücksicht auf die Verkehrssitte es erfordern" กล่าวคือ สัญญาต้องตีความไปตามที่ความสุจริตและความไว้วางใจเรียกร้อง โดยคำนึงถึงธรรมเนียมปฏิบัติในการติดต่อธุรกรรม6 เทียบกับมาตรา ๓๖๘ ของไทยที่ว่า "สัญญานั้นท่านให้ตีความไปตามความประสงค์ในทางสุจริต โดยพิเคราะห์ถึงปกติประเพณีด้วย" จะเห็นว่าองค์ประกอบทั้งสองตรงกัน คือ Treu und Glauben ตรงกับ "ความประสงค์ในทางสุจริต" และ Verkehrssitte ตรงกับ "ปกติประเพณี"

ในทำนองเดียวกัน § 242 BGB บัญญัติว่า "Der Schuldner ist verpflichtet, die Leistung so zu bewirken, wie Treu und Glauben mit Rücksicht auf die Verkehrssitte es erfordern" คือลูกหนี้มีหน้าที่ชำระหนี้ตามที่ความสุจริตเรียกร้อง โดยคำนึงถึงธรรมเนียมปฏิบัติ7 ซึ่งวางหน้าที่ในทำนองเดียวกับที่มาตรา ๕ ของไทยวางไว้ในส่วนที่ว่าด้วยการชำระหนี้

ประเด็น ไทย เยอรมนี ฝรั่งเศส
หน้าที่ทั่วไป ม. ๕ — ใช้สิทธิและชำระหนี้โดยสุจริต § 242 BGB — ชำระหนี้ตาม Treu und Glauben คำนึงถึง Verkehrssitte art. 1104 — เจรจา ก่อตั้ง และปฏิบัติการชำระหนี้โดย bonne foi
การตีความสัญญา ม. ๓๖๘ — ตีความตามความประสงค์ในทางสุจริต พิเคราะห์ปกติประเพณี § 157 BGB — ถ้อยคำตรงกับ ม. ๓๖๘ แทบทุกองค์ประกอบ แยกเป็นบทเฉพาะว่าด้วยการตีความ โดยมี art. 1104 เป็นหลักครอบ
ระยะก่อนทำสัญญา ไม่มีบทระบุขั้นเจรจาไว้โดยตรง พัฒนาโดยแนวคำพิพากษาและตำราภายใต้ § 242 ระบุไว้ในตัวบทชัดเจน ว่ารวมถึงขั้นเจรจา
ตกลงยกเว้นได้หรือไม่ ไม่มีบทระบุ ไม่มีบทระบุ ยกเว้นไม่ได้ — เป็นบทอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อย

เหตุใดข้อนี้จึงมีผลในทางปฏิบัติ — เมื่อบทบัญญัติไทยกับบทบัญญัติเยอรมันมีองค์ประกอบตรงกันถึงระดับถ้อยคำ คำอธิบายและแนวการใช้ที่พัฒนาขึ้นในกฎหมายเยอรมันย่อมเป็นเครื่องมือทำความเข้าใจบทบัญญัติไทยได้อย่างมีเหตุผล ในกรณีที่ตัวบทไทยเปิดกว้างและยังไม่มีแนวคำพิพากษาไทยวางไว้ชัด แน่นอนว่าคำอธิบายต่างประเทศไม่ผูกพันศาลไทย และการอ้างอิงต้องทำอย่างระมัดระวังโดยตระหนักว่าบริบททางสังคมและระบบวิธีพิจารณาต่างกัน แต่การใช้เป็นแนวเทียบเคียงย่อมมีน้ำหนักกว่าการตีความจากถ้อยคำเปล่า ๆ โดยไม่มีกรอบใดรองรับ

ส่วนกฎหมายฝรั่งเศสให้ภาพที่ต่างออกไปในเชิงขอบเขต Code civil มาตรา 1104 ซึ่งแก้ไขโดยการปฏิรูปกฎหมายสัญญาเมื่อปี ค.ศ. ๒๐๑๖ บัญญัติว่า "Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public." กล่าวคือสัญญาต้องได้รับการเจรจา ก่อตั้ง และปฏิบัติการชำระหนี้โดยสุจริต และบทบัญญัตินี้เป็นบทอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อย8 จุดที่ต่างจากไทยมีสองประการ ประการแรก ตัวบทระบุขั้นเจรจาไว้โดยตรง ซึ่งประมวลกฎหมายไทยไม่มี มาตรา ๕ ใช้ถ้อยคำเพียงว่าการใช้สิทธิและการชำระหนี้ ประการที่สอง การกำหนดให้เป็น d'ordre public แปลว่าคู่สัญญาตกลงยกเว้นหลักสุจริตไม่ได้ ข้อสัญญาที่พยายามจำกัดหลักนี้ย่อมไม่มีผล

ข้อสรุปเชิงเปรียบเทียบจึงมีสองชั้น ชั้นแรก ในระดับการตีความสัญญา กฎหมายไทยอยู่ในตระกูลเดียวกับกฎหมายเยอรมันอย่างชัดเจน และควรใช้ประโยชน์จากข้อนั้นในการทำความเข้าใจตัวบทของตนเอง ชั้นที่สอง ในระดับขอบเขตของหลักสุจริต กฎหมายไทยเขียนไว้แคบกว่าฝรั่งเศส โดยเฉพาะในระยะก่อนทำสัญญา ซึ่งเป็นระยะที่ความเสียหายเกิดขึ้นได้จริงจากการเจรจาที่ไม่สุจริต เช่น การเจรจาโดยไม่มีเจตนาจะทำสัญญา หรือการปกปิดข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญ ช่องว่างจุดนี้จึงต้องปิดด้วยการออกแบบเอกสารในระยะเจรจาเอง มิใช่รอให้บทบัญญัติทั่วไปคุ้มครองให้

V. ข้อพิจารณาในการร่างสัญญา

เมื่อมาตรา ๑๗๑ ให้เจตนาอันแท้จริงมาก่อนถ้อยคำ และมาตรา ๓๖๘ ให้ตีความตามความประสงค์ในทางสุจริตโดยพิเคราะห์ปกติประเพณี ความละเอียดของสัญญาเพียงอย่างเดียวจึงไม่ใช่หลักประกันความแน่นอน สิ่งที่เพิ่มความแน่นอนคือการเขียนให้ตรงกับความเข้าใจที่ทั้งสองฝ่ายมีร่วมกันจริง และเก็บหลักฐานของความเข้าใจนั้นไว้

ข้อพิจารณาต่อไปนี้เป็นผลโดยตรงจากหลักกฎหมายที่อธิบายมาข้างต้น มิใช่ข้อแนะนำทั่วไปในการร่างสัญญา

ข้อสังเกตรวบยอดคือ ระบบการตีความของไทยไม่ได้ให้รางวัลแก่สัญญาที่ยาวที่สุดหรือรัดกุมที่สุดในเชิงถ้อยคำ แต่ให้รางวัลแก่สัญญาที่สะท้อนสิ่งที่ทั้งสองฝ่ายตกลงกันจริงได้ตรงที่สุด ความรัดกุมที่สวนทางกับเจตนาที่แท้จริงหรือกับปกติประเพณีของธุรกรรม มิได้เพิ่มความคุ้มครอง แต่กลับสร้างความเสี่ยงว่าจะถูกตีความกลับในชั้นศาล

VI. คำถามที่พบบ่อย

หลักสุจริตตามมาตรา ๕ มีผลบังคับอย่างไร
มาตรา ๕ บัญญัติว่าในการใช้สิทธิแห่งตนก็ดี ในการชำระหนี้ก็ดี บุคคลทุกคนต้องกระทำโดยสุจริต บทบัญญัตินี้อยู่ในบรรพ ๑ ลักษณะ ๑ ว่าด้วยบทเบ็ดเสร็จทั่วไป จึงใช้บังคับแก่นิติสัมพันธ์ทุกประเภทตามประมวลกฎหมายนี้ มิได้จำกัดเฉพาะสัญญา ผลในทางปฏิบัติคือแม้คู่สัญญาจะมีสิทธิตามตัวอักษรของสัญญา การใช้สิทธินั้นโดยไม่สุจริตก็อาจไม่ได้รับความคุ้มครองจากศาล
การตีความสัญญาต้องยึดถ้อยคำในสัญญาหรือเจตนาของคู่สัญญา
ต้องยึดเจตนาเป็นหลัก มาตรา ๑๗๑ กำหนดว่าในการตีความการแสดงเจตนา ให้เพ่งเล็งถึงเจตนาอันแท้จริงยิ่งกว่าถ้อยคำสำนวนหรือตัวอักษร และมาตรา ๓๖๘ กำหนดเพิ่มว่าสัญญานั้นให้ตีความไปตามความประสงค์ในทางสุจริต โดยพิเคราะห์ถึงปกติประเพณีด้วย ถ้อยคำในสัญญาจึงเป็นพยานหลักฐานสำคัญของเจตนา แต่ไม่ใช่คำตอบสุดท้ายเมื่อข้อเท็จจริงแวดล้อมชี้ไปคนละทาง
ถ้าคู่สัญญาสองฝ่ายเข้าใจข้อสัญญาไม่ตรงกัน ศาลจะถือเจตนาของฝ่ายใด
ไม่ถือของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง ศาลฎีกาวางหลักไว้ว่าการตีความสัญญาตามมาตรา ๓๖๘ ต้องถือหลักตามความเข้าใจของทั้งสองฝ่าย จะถือเอาเจตนาของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งฝ่ายเดียวไม่ได้ เกณฑ์ที่ใช้จึงเป็นเกณฑ์ภาวะวิสัย คือความหมายที่วิญญูชนในสถานะเดียวกับคู่สัญญาพึงเข้าใจภายใต้ปกติประเพณีของธุรกรรมนั้น มิใช่ความเข้าใจส่วนตัวที่ฝ่ายหนึ่งกล่าวอ้างในภายหลัง
หลักสุจริตของไทยเหมือนหรือต่างจากกฎหมายเยอรมัน
ใกล้เคียงกันมากในระดับถ้อยคำ มาตรา ๓๖๘ ที่ว่าสัญญาให้ตีความไปตามความประสงค์ในทางสุจริตโดยพิเคราะห์ถึงปกติประเพณี มีโครงสร้างตรงกับ § 157 BGB ซึ่งบัญญัติว่าสัญญาต้องตีความตามที่ Treu und Glauben โดยคำนึงถึง Verkehrssitte เรียกร้อง และมาตรา ๕ มีที่มาคู่ขนานกับ § 242 BGB ความใกล้เคียงนี้ทำให้แนวคำอธิบายของกฎหมายเยอรมันเป็นเครื่องมือทำความเข้าใจบทบัญญัติไทยได้ แม้จะไม่ผูกพันศาลไทย
หลักสุจริตใช้ตั้งแต่ขั้นเจรจาก่อนทำสัญญาหรือไม่
ประมวลกฎหมายไทยไม่มีบทบัญญัติที่ระบุขั้นเจรจาไว้โดยตรงอย่างกฎหมายฝรั่งเศส มาตรา ๕ ใช้ถ้อยคำว่าการใช้สิทธิและการชำระหนี้ ขณะที่ Code civil ฝรั่งเศส มาตรา 1104 ซึ่งแก้ไขเมื่อปี ค.ศ. ๒๐๑๖ ระบุชัดว่าสัญญาต้องเจรจา ก่อตั้ง และปฏิบัติการชำระหนี้โดยสุจริต และเป็นบทบัญญัติอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยซึ่งตกลงยกเว้นไม่ได้ ความต่างจุดนี้มีผลต่อการวางกลไกคุ้มครองในระยะเจรจาของสัญญาไทย
เขียนสัญญาให้ละเอียดที่สุดจะปลอดภัยที่สุดหรือไม่
ไม่เสมอไป เพราะมาตรา ๑๗๑ ให้เพ่งเล็งเจตนาอันแท้จริงยิ่งกว่าถ้อยคำ และมาตรา ๓๖๘ ให้ตีความตามความประสงค์ในทางสุจริตโดยพิเคราะห์ปกติประเพณี ความละเอียดที่สวนทางกับเจตนาที่แท้จริงหรือกับปกติประเพณีของธุรกรรมจึงไม่ได้เพิ่มความปลอดภัย สิ่งที่เพิ่มความแน่นอนคือการเขียนให้ตรงกับสิ่งที่ทั้งสองฝ่ายเข้าใจตรงกันจริง และบันทึกบริบทที่ทำให้เข้าใจเช่นนั้นไว้ประกอบ

หลักสุจริตและการตีความสัญญาเป็นบททั่วไปที่แผ่ไปยังงานเกือบทุกประเภท หน้าต่อไปนี้ต่อยอดจากเนื้อหาข้างต้นได้โดยตรง

ขอบเขตของบทความนี้ — เนื้อหาข้างต้นอธิบายหลักกฎหมายทั่วไปเพื่อประโยชน์ในการทำความเข้าใจโครงสร้างและการตั้งประเด็น มิใช่ความเห็นทางกฎหมายต่อสัญญาฉบับใดฉบับหนึ่ง การตีความสัญญาขึ้นอยู่กับถ้อยคำที่ใช้จริง พฤติการณ์แวดล้อมในการทำสัญญา และปกติประเพณีของธุรกรรมประเภทนั้นเป็นรายกรณี9